L’article 36 de la loi n° 2001-52 du 17 juillet 2001 modifiant la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947, a prévu la possibilité pour les associations de se transformer en société coopérative sans création d’une nouvelle personne morale.

Aux termes du 1^er alinéa de l’article 28bis de cette loi, « les associations déclarées relevant du régime de la loi du 1^er juillet 1901 ou de la loi du 28 avril 1908 applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin ou de la Moselle, peuvent, dans les conditions fixées ci-dessous, se transformer en société coopérative, régie notamment par la présente loi, ayant une une activité analogue.

Cette transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. »

La décision de principe de transformer l’association en SCIC a été prise par l’assemblée générale du 8 juin 2002. Et par la suite, chaque assemblée générale annuelle a été l’occasion de faire le point sur l’avancement de la réflexion concernant cette transformation et de confirmer cette orientation.

Les membres de l’association ont été réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 décembre 2005 pour délibérer sur la transformation de l’association en société coopérative d’intérêt collectif sous la forme de société anonyme à capital variable (SCIC anonyme à capital variable) avec les conditions suspensives exposées ci-après.

Les délibérations relatives à la transformation en SCIC et à l’adoption des présents statuts ont été prises dans les conditions statutaires prévues pour la transformation de l’association en société coopérative.

- la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, notamment le Titre II ter portant statut des SCIC et le décret n°2002-241 du 21 février 2002 relatif aux modalités d’agrément des SCIC et à la procédure de révision coopérative ;

- la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, codifiée à l'article L 231 du Code de commerce ;

- le Livre II du Code de commerce, ainsi que le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La dénomination sociale sera précédée ou suivie, dans tous les actes et documents de la société destinés aux tiers, de la mention : société coopérative d'intérêt collectif anonyme à capital variable, ou du sigle SCIC anonyme à capital variable.

La finalité d’intérêt collectif définie en préambule se réalisera, de manière non limitative, à travers les activités concernant :

Pour la réalisation de cet objet, la coopérative d’intérêt collectif pourra réaliser tout investissement mobilier ou immobilier, effectuer toutes opérations directes ou indirectes, civiles, commerciales, industrielles ou de crédit, concourant directement ou indirectement à sa réalisation, dans le strict respect des objectifs qu’elle s’est assignée.

Elle pourra également prendre des participations au capital des entreprises de son choix.

L’objet de la SCIC rend celle-ci éligible aux conventions, agréments et habilitations mentionnées à l’article 19 quindecies de la loi du 10 septembre 1947, à savoir ceux prévus par les articles :

L 121-2 dernier alinéa, L 222-3, L344-2 à L 344-6, L 345-1 à L 345-3 et L 313-4 2° du Code de l’action sociale et des familles ;

140 de la loi d’orientation n° 98-657 du 29 juillet 1998 relative à la lutte contre les exclusions.

Le siège social reste celui de l’association A.F.P.E. La Borie, objet de la transformation.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

Le capital souscrit par les membres de l'association,
ainsi que par les souscripteurs admis lors de la résolution de transformation est de XXXX € libéré d'au moins ¼, ainsi qu’il est attesté par XXXX dépositaire des fonds.

Les parts entièrement souscrites sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports ainsi qu'il est établi dans la liste des associés annexée aux présents statuts.

Le capital total de XXXX € est divisé en parts de XXX € chacune, non numérotées en raison de la variabilité du capital social.

Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.

Les associés devront, préalablement à la souscription et à la libération de leurs parts obtenir l'autorisation du conseil d’administration, et signer le bulletin de souscription en deux originaux.

Le capital peut diminuer à la suite de retrait, perte de la qualité d'associé, exclusion, décès et remboursement, dans les cas prévus par la loi et les statuts ou déterminés par l'assemblée des associés.

Le capital social ne peut être ni inférieur à XXXX €, ni réduit, du fait de remboursements, au-dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

Le capital statutaire maximum est de XXXX €. Ce dernier pourra être modifié par Assemblée Générale Extraordinaire.

La valeur des parts sociales est uniforme. Si elle vient à être portée par décision de l’assemblée générale extraordinaire à un chiffre supérieur à celui fixé à l'article 6, il sera procédé au regroupement des parts déjà existantes de façon telle que tous les associés demeurent membres de la coopérative.

La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts est limitée à la valeur des parts qu'il a souscrites ou acquises.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La coopérative ne reconnaît qu'un propriétaire pour chacune d'elles.

Elles ne sont transmissibles, à titre gracieux ou onéreux, qu’entre associés, nul ne pouvant être associé s’il n’a pas été agréé dans les conditions statutairement prévues. Aucun usufruit, aucun autre démembrement de la propriété de la part sociale ne peut être effectué, à titre gracieux comme onéreux, à une personne qui ne serait pas préalablement associée, d’une part, qui ne relèverait de la même catégorie, d’autre part, en raison des risques d’appartenance d’une même personne à plusieurs catégories ou plusieurs collèges, que ce démembrement pourrait créer.

Le décès entraîne la perte de la qualité d’associé, les parts ne sont, en conséquence, pas transmissibles par décès.

Les parts ne peuvent être cédées qu'à d'autres associés, après agrément du conseil d’administration. La cession des parts est libre entre membres d’un même collège.

Les parts des associés qui démissionnent, qui ont perdu la qualité d'associé, qui sont exclus ou décédés sont annulées. Les sommes qu'elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions prévues à l'article 17.

Toutefois, aucun retrait ou annulation ne pourra être opéré s'il conduit à faire disparaître l'une des catégories prévues par la loi ou s’il réduit le nombre total de catégories à moins de trois. Dans ce cas, le retrait ou l'annulation des parts est conditionné à la souscription de parts sociales de personnes relevant de la même catégorie.

La loi impose que figurent parmi les associés au moins trois personnes ayant respectivement avec la coopérative le lien de double qualité, à savoir d’être associé et d’être :

· bénéficiaire à titre habituel gratuit ou onéreux des produits ou services de la coopérative ;

La SCIC veillera donc à toujours respecter l'obligation de compter parmi ses associés des personnes recourant habituellement à ses services ainsi que des salariés et une autre catégorie.

Concernant les collectivités publiques, en application de l’article 19 septies de la loi du 10.09.1947, des collectivités publiques et leurs groupements peuvent participer au capital des sociétés coopératives d’intérêt collectif.

Toutefois, si parmi ces collectivités publiques associées figurent des collectivités territoriales et leurs groupements, ces dernières ne peuvent pas détenir ensemble plus de 20 % du capital de la société

Les associés relèvent de catégories statutairement définies, ce qui permet de démontrer que les conditions légales de constitution sont remplies et de prévoir des conditions de candidature, d’engagement de souscription, d’admission et de perte de qualité d’associé pouvant être spécifiques.

Ces catégories ne préfigurent pas les collèges qui sont constitués sur des bases différentes.

La création de nouvelles catégories, comme la modification de ces catégories, est décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Il s’agit des salariés de la SCIC. La rupture du contrat de travail d’un salarié entraînera la perte de sa qualité d’associé. Toutefois, à la demande du salarié, le Conseil d’Administration peut le maintenir comme associé dans la catégorie des personnes physiques partenaires.

Il s’agit des collectivités locales (communes, Etablissements Publics ce Coopération Intercommunales, Pays, Département, Région) et des établissements publics locaux (par exemple lycée agricole, parc naturel régional…).

Il s’agit des personnes morales et physiques participant au financement de la SCIC.

Il s’agit des personnes physiques ou morales ayant signé un engagement liant leur activité économique au respect des valeurs de la SCIC

Il s’agit des entreprises, personnes physiques ou morales, travaillant régulièrement avec la SCIC ou bénéficiant régulièrement de ses services.

Il s’agit des autres personnes morales, notamment les associations et leurs regroupements, concernées par l’objet de la SCIC ou apportant une contribution à son action.

Il s’agit des personnes physiques concernées par l’objet de la SCIC ou apportant une contribution à son action.

Toute candidature est soumise à l’avis du conseil d’administration, puis au vote de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Afin d’une part, de faciliter l’accès progressif au sociétariat - s’accompagnant de la formation requise- et d’autre part, de garantir la pérennité de cette catégorie d’associés, les présents statuts, en application de l’article 19 septies de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, définissent les conditions dans lesquelles les salariés ayant un contrat à durée indéterminée pourront être tenus de demander leur admission en qualité d’associé.

A cet effet tout contrat à durée indéterminée liant la SCIC à un salarié mentionnera :

· le statut de coopérative d’intérêt collectif de l’entreprise et l’obligation permanente de comprendre, parmi les associés, des salariés à titre habituel de la coopérative ;

· l’engagement de candidature au sociétariat comme condition déterminante de l’embauche dans l’entreprise ;

· le terme d’un an, au plus, à partir duquel la candidature au sociétariat sera obligatoire ; à ce terme, le conseil d’administration adresse une mise en demeure par lettre recommandée ;

· le fait qu’à défaut de candidature présentée dans les 3 mois suivant la réception de la dite lettre, le salarié verra son contrat de travail rompu pour non respect d’une condition déterminante de l’embauche. Le salarié sera convoqué en entretien préalable au cours duquel les motifs de la rupture seront exposés ; les délais sont conforme à la loi en vigueur ;

· l’acceptation par le salarié des particularités des statuts et sa décision de présenter sa candidature selon les modalités et dans les délais statutairement fixés.

Dés sa création, une entreprise, en nom personnel ou personne morale, intégrée au Projet a obligation de poser sa candidature.

La SCIC pourra demander aux personnes physiques ou morales ayant un autre type de lien que les deux énoncés ci-dessus, de devenir associés. Les critères sont déterminés par le conseil d’administration qui prend en compte des facteurs tels que l’intensité du partenariat, la fréquence des opérations ou le chiffre d’affaires réalisé. Ces critères sont ensuite soumis au vote de la plus proche assemblée générale.

Les documents d’information, de publicité, ainsi que les documents contractuels remis feront état des dispositions ci-dessus.

Les personnes physiques ou morales, qu’elles soient régies par le droit public ou privé, s’engagent à souscrire. Lors de la souscription, elles doivent libérer intégralement au moins un quart du capital souscrit, qui doit représenter au moins une part.

La qualité d’associé d’une SCIC diffère en fonction de la nature de la personne et de son implication.

Il est demandé, pour chaque associé, une souscription minimum en fonction de sa catégorie :

Catégories	Engagement de souscription
Salariés de la Scic	2
Collectivités publiques	10
Financeurs	50
Entreprises intégrées au projet	10
Entreprises collaboratrices	10
Personnes morales partenaires	4
Personnes physiques partenaires	2

Les parts peuvent être libérées seulement du ¼ au moment de la souscription ; le restant doit intervenir dans un délai de trois ans à compter du jour de la souscription, dans les conditions d’appel fixées par le conseil d’administration.

La modification de ces dispositions est décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Dans ce cas, la modification du nombre de parts devant être souscrit par une (ou plusieurs) catégorie(s) nécessite simplement une adaptation de la souscription des associés concernés.

En cas de liquidation amiable, redressement ou liquidation judiciaire de la SCIC, ou en cas de démission, exclusion ou décès, l'associé ou ses ayants droit ne seront plus tenus de souscrire de nouvelles parts.

La candidature des salariés est soumise à l’agrément du conseil d’administration, préalablement à sa présentation à la prochaine assemblée générale. Le défaut d'agrément du conseil d'administration entraîne rejet de la candidature.

Toute autre candidature est soumise à l’avis du conseil d’administration, puis au vote de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

L’admission est décidée par l'assemblée générale des associés qui statue dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

· dès que l'associé cesse de remplir l'une des conditions requises à l'article 11 pour présenter sa candidature. La perte de la qualité d'associé intervient dès le constat par le conseil d’administration. Les dispositions ci-dessus ne font pas échec à celles de l'article 8.

· l'associé qui n'a pas été présent ou valablement représenté à deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives perd la qualité d’associé s’il n’est ni présent ni valablement représenté lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, soit la troisième. Le conseil d’administration devra avertir l’associé en cause des conséquences de son absence au plus tard lors de l’envoi de la convocation à cette assemblée générale ordinaire. Cet avertissement sera effectué par lettre simple. Sous réserve de l’information préalable, la perte de la qualité d’associé intervient dès la clôture de l’assemblée.

notifiée par écrit au président du conseil d'administration, elle prend effet immédiatement ;

l'assemblée statuant dans les conditions fixées pour la modification des statuts, peut exclure un associé qui aura causé un préjudice matériel et moral à la société.

Une convocation spéciale doit être préalablement adressée à l'intéressé afin qu’il puisse présenter sa défense. L’absence de l’associé lors de l’assemblée est sans effet sur la délibération de l’assemblée.

L’article 11 prévoit des conditions particulières de la perte de la qualité d’associé pour les salariés.

Toutefois, aucune démission ne peut être retenue, ni aucune autre perte de la qualité d’associé ne peut être enregistrée ou constatée si elle a pour effet de réduire le nombre de catégorie à moins de 3 ou encore d’entraîner la disparition des catégories de coopérateurs salariés ou bénéficiaires habituels à titre gracieux ou onéreux des produits ou services de la coopérative. La prise d’effet de la perte de qualité d’associé est reportée à la date de l’assemblée agréant un candidat répondant aux conditions requises.

Lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, le conseil d’administration communique le nombre des associés de chaque catégorie ayant perdu la qualité d'associé.

Le montant du capital à rembourser aux associés, est arrêté à la date de clôture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité d'associé est devenue définitive.

Les associés n'ont droit qu'au remboursement du montant nominal de leurs parts, sous déduction des pertes éventuelles apparaissant à la clôture de l'exercice. Le montant dû aux anciens associés ne comporte pas d’intérêt.

Pour le calcul de la valeur de remboursement de la part, les pertes s’imputent dans des proportions égales sur les réserves statutaires et sur le capital.

S'il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'associé, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé était associé, la valeur du capital à rembourser serait diminuée proportionnellement à ces pertes. Au cas où tout ou partie des parts de l'ancien associé auraient déjà été remboursées, la SCIC serait en droit d'exiger le reversement du trop perçu.

Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d'associé.

Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l'article 8. Dans ce cas, l'annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu'à concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins à ce minimum.

Les anciens associés et leurs ayants droit ne peuvent exiger, avant un délai de 5 ans, le règlement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts.

Le conseil d’administration peut décider des remboursements anticipés dûment motivés par des circonstances particulières.

Les collèges ont pour fondement la garantie de la gestion démocratique au sein de la SCIC. Ils peuvent être institués, notamment, chaque fois que les associés considèrent que l’application du principe Un associé = Une voix ne permet pas, immédiatement ou à terme, de maintenir l’équilibre entre les associés.

Si des collèges sont constitués, la loi impose la constitution de 3 collèges au moins et de 10 au plus, aucun collège ne pouvant détenir moins de 10 % des droits de votes, ni plus de 50 %.

Un collège n’est pas une organisation juridique titulaire de droits particuliers ou conférant des droits particuliers à ses membres. Il s’agit d’un moyen d’organisation des droits de vote en fonction de l’effectif ou de l’engagement des coopérateurs.

Les membres des collèges peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent pour échanger sur des questions propres à leur collèges. Ces échanges ne constituent pas des assemblées générales au sens des dispositions du Code de commerce, et les frais de ces réunions ne sont pas pris en charge par la SCIC. Les délibérations qui pourraient y être prises n’engagent pas, à ce titre, la SCIC, ses mandataires sociaux ou les associés.

Au sein de la SCIC XXXXX , il est constitué 4 collèges.
Les associés relèvent de l’un des quatre collèges. Aucun associé ne peut relever de plusieurs collèges.

Ce collège regroupe des personnes physiques ou morales ayant été désignées par l’assemblée générale. Il a pour objet de veiller à l’éthique globale de l’entreprise et à la cohérence de son développement par rapport à l’histoire du site et aux orientations définies dans le préambule.

Ce collège regroupe des personnes physiques ou morales particulièrement intéressées par la problématique du territoire, soucieuses de développement local et de mise en cohérence de la gestion du site et du développement de la SCIC avec les besoins du territoire, dans le respect des orientations définies par le préambule.

Ce collège regroupe des personnes physiques ou morales particulièrement intéressées par la problématique du développement de la SCIC, l’innovation, la recherche scientifique et technique au service de ce développement, dans ses différents secteurs d’intervention, incluant la dimension internationale, ceci dans le respect des orientations définies dans le préambule. Il porte aussi le souci du lien avec les universités et autres organismes de recherche.

Ce collège regroupe des personnes physiques ou morales impliquées dans la dimension économique, la production de biens et de services au sein de La Borie, ou désireuses de la soutenir. Ce collège a le souci de la mise en adéquation de cette production avec les besoins des bénéficiaires, en cohérence avec les orientations définies par le préambule.

18.1. Affectation et modification de l’affectation d’un associé dans un collège

Lors de son admission, un associé émet son souhait d’être affecté à un collège. L’assemblée générale prend soin du maintien d’un nombre significatif d’associés au sein de chaque collège.

Un associé peut émettre le vœu de changer de collège, à condition que sa relation avec la SCIC ait évolué. Dans ce cas sa demande, écrite et motivée, est adressée au conseil d’administration qui prend seul sa décision et l’inscrit à l’ordre du jour de la prochaine assemblée.

La modification est décidée par délibération en assemblée générale extraordinaire. La modification est proposée par le conseil d’administration ou par au moins 20% du total des associés.

Cette demande doit être écrite, motivée et comprendre au moins une proposition de composition modifiée.

La même procédure est suivie pour la création d’un nouveau collège (ou de plusieurs) et pour la suppression.

Les délibérations des associés au sein des collèges sont prises dans les conditions de droit commun coopératif : chaque associé dispose d’une voix.

Les délibérations de chaque collège sont transmises selon la règle de la majorité relative et affectées du pourcentage prévu afin de déterminer si les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées ou rejetées à la majorité requise. Lors de chaque assemblée, les collèges élisent les personnes chargées de rapporter leurs délibérations et présenter le cas échéant les débats qui ont eu lieu.

Indépendamment d’une modification de la composition ou du nombre des collèges, le conseil d’administration ou des associés, dans les conditions prévues dans l’article 18, peuvent demander la modification de la répartition des droits de vote détenus par les collèges.

En cas de suppression ou disparition d’un collège, les voix attribuées à ce collège sont partagées égalitairement entre les autres collèges, sans qu’un collège puisse détenir plus de 50 % des droits de vote, jusqu'à ce qu'une assemblée générale extraordinaire modifie la répartition des droits de vote.

La coopérative est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de neuf administrateurs au plus, associés, élus au scrutin secret et à la majorité des suffrages par l’assemblée générale. Chaque collège est représenté dans le C.A. sous réserve de candidature.

L’organisation de la présentation des candidatures des associés au conseil d’administration, est arrêtée par le conseil d’administration et transmise au plus tard avec la convocation à l’assemblée générale.

Tout associé salarié peut être élu en qualité de membre du conseil d’administration sans perdre, le cas échéant, le bénéfice de son contrat de travail.

Les dispositions de l’article L 225-22 du Code de commerce concernant la limitation du nombre de postes pour les salariés ne sont pas applicables aux sociétés coopératives d’intérêt collectif.

La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions d’administrateur ne porte pas atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la SCIC, qu’il ait été suspendu ou qu’il se soit poursuivi parallèlement à l’exercice du mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans. Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans.

L’ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du conseil d’administration dès la prise de fonction effective de celui-ci. Une fois établi, le renouvellement a lieu par ordre d’ancienneté de nomination. Le tirage au sort est effectué collège par collège afin que l’équilibre statutaire recherché ne soit pas rompu.

Les fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale, même si cette question ne figure pas à l’ordre du jour.

En cas de vacance, et à condition que trois membres au moins soient en exercice, le conseil peut pourvoir au remplacement du membre manquant en cooptant une personne du même collège, pour le temps qui lui restait à courir. Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent réunir immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.

Il est convoqué, par tout moyen, par son président ou la moitié de ses membres.

En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

La moitié au moins des membres du conseil, présents ou reprèsentés, est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Seul l'effectif des membres est pris en compte, les collèges dont ils sont issus n'ont aucune incidence sur la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

- un registre de présence signé à chaque séance par les administrateurs présents,

- un registre des procès-verbaux, lesquels sont signés par le président et en cas d’absence, par le président de séance. Un administrateur au moins, doit également signer le procès-verbal.

Un administrateur absent peut se faire représenter par un autre administrateur. Aucun administrateur ne peut détenir plus d’un mandat de représentation.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la SCIC et veille à leur mise en œuvre. Il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de l’entreprise coopérative et règle, par ses délibérations, les affaires la concernant.

Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les membres du conseil d’administration peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles.

Il autorise les cautions, avals et garanties, les conventions entre la SCIC et un administrateur. Il décide la constitution et les attributions de comités, le transfert de siège social dans le même département, la cooptation éventuelle d’administrateurs, le choix entre les modalités d’exercice de la direction générale de la SCIC.

Il fixe, notamment, la date de convocation et l’ordre du jour des assemblées générales. Il met à disposition des associés les informations qui leur sont dues, établit les comptes annuels, l’inventaire et le ou les rapports aux assemblées.

Sans que les intéressés prennent part à la décision, il fixe les rémunérations et avantages attribués au président et, s’il y a lieu, au directeur général et au directeur général délégué ou à l’administrateur exerçant une délégation temporaire des fonctions de président.

La démission, le non renouvellement ou la révocation des fonctions du président, ou du directeur général, ne porte atteinte ni au contrat de travail éventuellement conclu par le ou les intéressés avec la SCIC, ni aux autres relations résultant de la double qualité d’associé coopérateur.

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président personne physique.

Le président est élu pour la durée de son mandat d’administrateur ; il est rééligible.

Le président a, notamment, le pouvoir de convoquer le conseil d’administration à la requête de ses membres ou du directeur général. Il communique au commissaire aux comptes les conventions autorisées par le conseil. Il transmet aux administrateurs et commissaire aux comptes la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Il transmet les orientations aussi bien sociales qu’économiques, contrôle la bonne gestion, et la mise en œuvre des orientations définies par le conseil d’administration.

Les pouvoirs et obligations liés aux opérations d’augmentation de capital et de procédure d’alerte, ainsi qu’aux opérations n’entrant pas dans le fonctionnement régulier de la SCIC, sont exercés par le président dans les conditions prévues par le code de commerce.

Dans le cas où le président est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, notamment pour cause d’absence, il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur. Il en précise par écrit le contenu, les modalités et la durée.

Si le président est dans l’incapacité d’effectuer lui-même cette délégation, le conseil d’administration peut y procéder dans les mêmes conditions.

Le président, ou le conseil d’administration, peut en outre confier tous mandats spéciaux à toute personne, appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les mêmes conditions.

Le conseil d’administration, sur proposition de son président, désigne un directeur général personne physique dont, en accord avec le président, il fixe l’étendue et la durée des pouvoirs. Toutefois, la direction générale de la SCIC peut temporairement être assumée par le Président.

Le directeur général doit être associé au plus tard dans les 6 mois de sa désignation.

Il est révocable à tout moment par le conseil, sur proposition du président. S’il est administrateur, ses fonctions prennent fin lors de la cessation de son mandat d’administrateur.

Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent être désignés, sur sa proposition, pour l’assister.

En cas de décès, démission ou révocation du président et sauf décision contraire du conseil d’administration, il conserve ses fonctions jusqu’à la nomination du nouveau président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans les limites de l’objet social. Le conseil d’administration peut limiter ses pouvoirs, mais cette limitation n’est pas opposable aux tiers.

Il assure la direction de l’ensemble des services et le fonctionnement régulier de la société .Il représente la société à l’égard des tiers.

Les assemblées générales sont : ordinaire annuelle, ordinaire réunie extraordinairement, ou extraordinaire.

L’assemblée générale est formée de l’assemblée réunissant l’ensemble des collèges.

Le conseil d’administration fixe les dates et lieux de réunion des différentes assemblées.

L'assemblée générale se compose de tous les associés, les votes se font par collèges.

La liste des associés est arrêtée par le conseil d’administration le 16^ème jour qui précède la réunion de la première des assemblées générales.

La première convocation de toute assemblée générale est faite par lettre simple adressée aux associés quinze jours au moins à l'avance ou par avis publié dans le département du siège social.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il est commun à tous les collèges.

Y sont portées les propositions du conseil d’administration et celles qui auraient été communiquées au conseil vingt jours au moins à l'avance par des associés représentant au moins 5 % des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée générale.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par un coopérateur choisi par le conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée est composé du président, de deux scrutateurs acceptants, choisis parmi les représentants des membres des collèges, et d’un secrétaire.

Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les nom, prénom et domicile des associés, le nombre de parts sociales dont chacun d'eux est propriétaire et le nombre de voix dont il dispose.

Elle est signée par tous les associés présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux qu'ils peuvent représenter. Elle est certifiée par le bureau de l'assemblée, déposée au siège social et communiquée à tout requérant.

Les majorités se calculent toujours au niveau de l'assemblée. L’assemblée générale délibère valablement, dans les conditions de quorum et majorité prévues selon la nature des assemblées.

Les délibérations préalables de chaque collège sont rapportées à l'assemblée générale selon la règle de la majorité relative, après affectation des coefficients prévus à l’article 19, pour déterminer si la résolution est adoptée par cette assemblée.

Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l'ordre du jour, mais l'assemblée peut, à tout moment, voter la révocation d’un membre du conseil d’administration, même si la question n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Chaque collège doit présenter une résolution désignant la (ou les) personne, élue à la majorité des présents et représentés, pour une durée renouvelable fixée par l’assemblée. Le nombre maximum de représentants est de 2 par collège.

Ils sont chargés de présenter et, le cas échéant, de commenter, le vote des membres du collège et ne peuvent en aucun cas modifier le sens des délibérations ou présenter un rapport non conforme aux débats et délibérations.

L’élection des administrateurs est effectuée à bulletins secrets. Pour toutes les autres questions, il est procédé à des votes à main levée, sauf si la majorité de l'assemblée décide qu'il y a lieu de voter à bulletins secrets.

Chaque associé a droit de vote dans toutes les assemblées avec une voix. Les abstentions, les votes blancs et les bulletins nuls sont considérés comme des votes hostiles à la résolution.

Tout associé a le droit de voter par correspondance sur demande expresse de sa part adressée par lettre recommandée avec accusé de réception parvenue à la société 6 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le droit de vote de tout associé en retard dans les versements statutaires de libération de ses parts sociales, ou qui n'aurait pas rempli ses engagements, est suspendu 30 jours après mise en demeure par le conseil d’administration et ne reprend que lorsque les versements statutaires de libération sont à jour.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial côté et paraphé. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.

L'assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des associés de chaque collège et ses décisions obligent même les absents, incapables ou dissidents.

Un associé empêché de participer personnellement à l'assemblée générale ne peut se faire représenter que par un autre associé du même collège.

Le mandataire d’une personne morale ou son représentant permanent personne physique n’est pas valablement désigné s’il ne relève pas du même collège. Les mêmes règles sont applicables en cas de représentation donnée au conjoint personnellement associé coopérateur.

L'assemblée générale ordinaire annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Elle est convoquée par le conseil d’administration aux jour, heure et lieu fixés par lui.

Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire est, sur première convocation, du quart des associés ayant droit de vote. Les associés ayant voté par correspondance ou procuration sont considérés comme présents.

Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée est convoquée. Elle doit se tenir au plus tôt sept jours après l'envoi de la convocation. Elle délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur le même ordre du jour.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des collèges après délibération des associés présents ou représentés dans chaque collège, dans les conditions des articles 23.1 et 23.6 Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls enregistrés au sein de chaque collège sont comptés comme des votes hostiles à l'adoption de la résolution proposée.

- élit les membres du conseil d’administration, peut les révoquer et contrôle leur gestion,

- approuve les conventions passées entre la SCIC et un ou plusieurs membres du conseil d’administration,

- ratifie l’affectation des excédents nets de gestion (E.N.G.) proposée par le conseil d’administration,

- donne au conseil d’administration les autorisations nécessaires au cas où les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants.

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d'attendre la prochaine assemblée générale annuelle.

Elle est convoquée soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes.

Le conseil d’administration doit également convoquer l’assemblée quand celle-ci est demandée pour des motifs bien déterminés, par des associés représentant ensemble un dixième au moins des associés. La demande doit être accompagnée d’un projet d’ordre du jour et d’un projet de résolution.

Ses règles de quorum sont celles prévues pour l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Ses délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. .Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont décomptés comme des votes hostiles à l'adoption de la résolution proposée.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration.

Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est, sur première convocation, du tiers des associés ayant droit de vote. Les associés ayant voté par correspondance ou procuration sont considérés comme présents.

Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée, qui ne peut se tenir que sept jours au plus tôt après l'envoi de nouvelles convocations, peut délibérer valablement si des associés représentant ensemble le quart au moins des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée y sont présents ou représentés.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus en continuant d'obéir aux mêmes règles de convocation et de quorum.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont comptés comme des votes hostiles à l'adoption de la résolution proposée.

- exclure un associé qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la SCIC ;

- transformer la SCIC en une autre société coopérative ou décider sa dissolution anticipée ou sa fusion avec une autre société coopérative ;

- modifier les droits de vote au sein de chaque collège, ainsi que la nature et le nombre des collèges.

L'assemblée générale ordinaire désigne un commissaire aux comptes inscrit titulaire et un commissaire suppléant.

La durée du mandat des commissaires est de six exercices. Le mandat est renouvelable.

La SCIC fera procéder tous les 5 ans à la révision coopérative prévue dans les conditions fixées par l'article 13 du décret n° 2002-241 du 21 février 2002.

L'inventaire, le bilan et le compte de résultats de la SCIC sont présentés à l'assemblée en même temps que le ou les rapports du président.

Quinze jours au moins avant la première assemblée générale, tout associé peut prendre connaissance, au siège social, de ces documents.

Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l'assemblée générale, l’associé peut demander que les mêmes documents lui soient adressés.

Les excédents nets de gestion sont constitués par les produits de l'exercice majorés des produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs. Les excédents nets sont répartis de la manière suivante :

- 15 % sont affectés à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu'à ce qu’elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital.

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais être utilisées pour libérer les parts souscrites, pendant le cours ou au terme de la SCIC, des associés ou leurs héritiers et ayants droit. Les dispositions de l'article 15 (répartition au prorata des opérations effectuées par les associés), les 3^ème et 4^ème alinéas de l'article 16 (cas d’incorporation de réserves) et l'alinéa 2 de l'article 18 (cas possible de valorisation du capital à rembourser) de la loi 47-1775 ne sont pas applicables à la SCIC.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur à la moitié du capital social, le président doit convoquer l'assemblée générale à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la SCIC ou d'en poursuivre l'activité. La résolution de l'assemblée est rendue publique.

A l'expiration de la SCIC, si la prorogation n'est pas décidée, et en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus. Après l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées, les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci.

Le bonus de liquidation sera attribué par décision de l’assemblée générale, soit à d’autres SCIC, soit à d’autres structures ayant la même vocation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la SCIC ou de sa liquidation, soit entre les associés ou anciens associés et la SCIC, soit entre les associés ou anciens associés eux-mêmes, soit entre la SCIC et une autre société coopérative d’intérêt collectif ou de production, au sujet des affaires sociales, notamment de l'application des présents statuts et tout ce qui en découle, ainsi qu'au sujet de toutes affaires traitées entre la SCIC et ses associés ou anciens associés ou une autre coopérative, seront soumises à l'arbitrage de la commission d’arbitrage des SCOP, sous réserve de l’adhésion de la SCIC à la Confédération Générale des sociétés coopératives de production emportant adhésion au règlement de cette commission d’arbitrage.

Les sentences arbitrales sont exécutoires, sauf appel devant les juridictions compétentes.

Pour l'application du présent article, tout associé doit faire élection de domicile dans le département du siège et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du siège de la SCIC.

Préalablement à son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, la coopérative devra être agréée par le Préfet du département du siège social selon la procédure définie par le décret précité.

En cas de refus d’agrément pour des motifs tel que l’omission de pièces, le conseil d’administration de l’association complètera le dossier afin de le représenter dans les délais les plus brefs. Le refus d’agrément entraînera la convocation dans les 8 jours de la notification de la décision administrative, d’une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la transformation de l’association en société coopérative d’une autre nature, ou sur la constatation de l’absence de réalisation de la condition suspensive qui entraîne la poursuite de la personne morale sous statut associatif régi par la loi du 1^er juillet 1901.

L’agrément est donné pour une période de 5 années, dans les conditions énoncées par le décret n° 2002-241 du 21 février 2002.

Le rejet ultérieur de l’agrément ou la radiation de la liste des SCIC n’a pas pour effet de faire disparaître la personnalité morale de la société déjà immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Après rejet devenu définitif, la société ne pourra plus prétendre à l’appellation SCIC ni bénéficier des dispositifs auxquelles elle pouvait prétendre. Elle reste régie par le statut coopératif tel qu’il est prévu par les autres Titres de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 et devra adapter ses statuts à sa nouvelle situation juridique. Dans les deux mois qui suivront la décision administrative devenue définitive, le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur le nouveau statut de la coopérative.

Page montée par Jean-la-houle le 19-03-07 - Dernière mise à jour le : XX-XX-XX
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