Statuts types de SARL
Société ……………
Société à responsabilité limitée au capital de …………… euros
Siège social ……………
Les soussignés :
M.……………
M.……………
M.……………
M.……………
Indiquer le nom, prénom et domicile de chaque associé.
Ont établi ce qui suit :
La société est à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce et le décret no 67-236 du 23 mars 1967.
La société a pour objet …………… et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Indiquer l'objet social, voir no 126.
La dénomination sociale de la société est …………… et son sigle est ……………
Indiquer la dénomination sociale, voir no 124.
Le siège social est situé au ……………
Indiquer l'adresse du siège social ; sur cette question, voir nos 109 et s.
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le …………… et finit le ……………
Par exception, le premier exercice sera clos le ……………
La durée de la société est fixée à …………… à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
Les associés apportent à la société la somme de …………… euros, soit :
M. …………… une somme de …………… euros
M. …………… une somme de …………… euros
M. …………… une somme de …………… euros
Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées à hauteur de …………… de leur valeur.
Au moins 20 %, voir no 106.
La totalité de ces apports en espèces (ou la partie libérée de ces apports en espèces), soit la somme de …………… a été déposée au crédit du compte no …………… ouvert au nom de la société en formation auprès de : …………… une somme de ……………
Indiquer les références de la banque.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard le ……………, au compte de la société.
Monsieur …………… apporte à la société, sous les garanties de fait et de droit ……………
Récapitulatif des apports concourant à la formation du capital
- Apports en espèces de M. …………… : …………… euros
- Apports en espèces de M. …………… : …………… euros
- Apports en espèces de M. …………… : …………… euros
- Apports en nature de M. …………… : …………… euros
Le cas échéant.
La totalité des apports constitue le capital social qui est de …………… euros.
M. …………… apporte à la société son industrie. Il effectuera les prestations de ……………
Description complète et précise de l'activité exercée par l'apporteur en industrie.
Cet apport ne contribue pas à la formation du capital social. Cependant, …………… parts sociales sont attribuées à M. …………… ainsi que tous les droits et obligations inhérents à la qualité d'associé.
Le capital social est fixé à la somme de …………… euros. Il est divisé en …………… parts égales de …………… d'un montant de …………… chacune, entièrement libérées (ou libérées à concurrence de … %) souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux à proportion de leurs apports respectifs, soit :
- à M. ……………, …………… parts
- à M. ……………, …………… parts
- à M. ……………, …………… parts
- à M. ……………, …………… parts
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social soit …………… parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social, ainsi que le droit de vote.
Toute détention de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux pertes ainsi que l'adhésion aux statuts et aux décisions collectives.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil.
La signification peut, néanmoins, être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Les parts sont librement cessibles entre les associés et les conjoints, ascendants et descendants des associés.
Les statuts peuvent prévoir que la cession entre associés ou aux conjoints, ascendants et descendants des associés est soumise à l'agrément des autres associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de décès de l'un des associés ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continuera avec les ayants-droit ou les héritiers de l'associé décédé, son conjoint survivant, ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.
Les statuts peuvent prévoir que cette transmission sera soumise à l'agrément des autres associés. En outre, ils peuvent également prévoir que la société continuera avec les seuls associés survivants. Enfin, il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Le passage d'une pluralité d'associés, sous la forme d'une SARL (soumise à l'impôt sur les sociétés), à un associé unique, sous la forme d'une EURL, comporte des conséquences fiscales qui peuvent être évitées si l'EURL (soumise à l'impôt sur le revenu) opte immédiatement pour l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les statuts peuvent prévoir que les gérants seront nommés et révoqués à une majorité plus forte.
Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique en cas d'EURL.
Les gérants sont révoqués dans les mêmes conditions de majorité. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le mandat de gérance peut être exercé à titre gratuit ou rémunéré. Dans ce dernier cas, le montant de la rémunération et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doivent être soumises au contrôle de l'assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
L'article L 223-19 du Code de commerce soumet au contrôle de l'assemblée des associés les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée (voir n° 321). A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la SARL, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'article L 223-21 du Code de commerce étend également l'interdiction aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée.
Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Les conditions de fonctionnement des comptes courants sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 14 des présents statuts.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Les procès verbaux sont répertoriés dans un registre.
En cas d'EURL, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires
Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement être prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 18 et 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Par dérogations aux dispositions du présent article et conformément aux dispositions légales, les décisions collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, peut être attribué aux associés sous forme de dividende.
L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.
Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société. Leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ……………
Le ……………
En quatre exemplaires originaux
Signature
- ……………
- ……………
- …